Совсем недавно экономколлегия признала за конечным собственником российской компании, владеющим ею через «цепочку» иностранных юрлиц и трастов, право оспаривать решения ее общего собрания. А на этой неделе предметом рассмотрения в ВС стал вопрос о том, может ли тот же истец добиваться недействительности ряда сделок российского общества.
Этой весной экономическая коллегия Верховного суда разобралась сразу в двух спорах, которые явились следствием корпоративного конфликта в ЗАО «Аспект-Финанс».
В рамках первого дела (№ А40-104595/2014) бенефициарный владелец общества – Максим Москалев – отправился в Арбитражный суд г. Москвы оспаривать решение внеочередного общего собрания акционеров от 21 октября 2013 года о назначении генеральным директором М. Р. Сторожа. Собрание вышло за пределы своей компетенции и действовало вопреки прямым указаниям управляющих лиц, настаивал Москалев. В подтверждение своей заинтересованности он указывал, что, будучи конечным владельцем “Аспект-Финанса”, может влиять на решения его акционеров через зарубежную корпоративную структуру. В доказательство он подробно описал последовательную "цепочку" офшоров и трастов, сославшись на зарубежные свидетельства и отчеты.
Но три инстанции отказали Москалеву в иске. По их мнению, обжаловать решения общего собрания могут только акционеры (в силу п. 7 ст. 49 закона об акционерных обществах). Перечисление же “цепочки” компаний само по себе не доказывает, что Москалев – бенефициар ответчика, отдельно обратила внимание московская апелляция и кассация округа.
Однако судья ВС Елена Золотова решила передать этот спор на рассмотрение экономколлегии, которая в марте этого года отправила дело на пересмотр в АСГМ. Как пояснили в своем определении судьи Золотова, Алексей Маненков и Наталья Чучунова, хоть Москалев и не акционер, но оспариваемое решение повлекло для него определенные правовые последствия. Юристы такую позицию ВС поддержали, назвав “инновационной”.
Но на этом “корпоративная история” в ВС не закончилась. Судья Золотова передала на рассмотрение экономколлегии еще одно дело по иску Москалева – № А40-95372/2014. Здесь и стало ясным, почему бенефициар остался недоволен вступлением Сторожа на должность руководителя "Аспект-Финанса".
В рамках этого дела Москалев просил признать недействительным 9 сделок "Аспект-Финанса" – продажи акций (90%) банка "Аспект". Этот пакет акций – единственный актив общества, который вскоре после назначения Сторожа был продан по номинальной стоимости нескольким физическим лицам (включая самого гендиректора) – так Москалев обосновал свой иск. Он также указал, что вырученные деньги были использованы для оплаты права требования к неплатежеспособному ООО "БМ Инжиниринг". Москалев настаивал, что с помощью этих девяти «взаимосвязанных» сделок из "Аспект-Финанса" вывели активы, чем причинили вред самому обществу и его конечным владельцам.
Первая инстанция – АСГМ – требования Москалева полностью удовлетворила, однако московская апелляция и кассация округа отказали бенефициару. Они сослались на вывод судов по предыдущему спору (№ А40-104595/2014) о том, что Москалев не доказал свой статус конечного владельца “Аспект-Финанса”. При этом изначально с иском об оспаривании сделок обратился не только Москалев, но и само общество "Аспект-Финанс". Но последнее в апелляции от своих требований отказалось. 9-й ААС в этой части производство по делу прекратил, посчитав установленным факт легитимности полномочий Сторожа.
Самый ценный актив
Заседание в ВС по второму спору состоялось во вторник, 26 апреля. "Просим оставить в силе решение суда первой инстанции", – сразу заявили представители Москалева, сославшись на предыдущее дело, недавно рассмотренное экономколлегией: "То дело имеет процессуальное значение, и там ВС посчитал обоснованными доводы Москалева о своей заинтересованности". По словам юристов, бенефициар, конечно же, заинтересован в сохранении "самого ценного" актива "Аспект-Финанса". "Пакет акций был раздроблен и продан одним днем по номинальной стоимости нескольким физическим лицам, – рассказывали они. – А раздробили его для того, чтобы не нужно было получать одобрение Центробанка".
Представитель "Аспект-Финанс", в свою очередь, заявил, что само общество Москалева бенефициаром не признает, и попросил оставить в силе акты апелляции и кассации округа. Такую же позицию озвучили и представители Сторожа и банка "Аспект".
Однако судьи ВС (Золотова, Маненков и Елена Борисова) после недолгого совещания все же решения апелляции и окружной кассации отменили, а спор отправили на новое рассмотрение в 9-й ААС.
