ПРАВО.ru
Актуальные темы
26 января 2016, 16:11

Почему Верховный суд отменил санкцию для банка, который нарушил инструкции

Почему Верховный суд отменил санкцию для банка, который нарушил инструкции
Фото с сайта www.rstnw.ru

В пятницу, 22 января, Верховный суд опубликовал мотивированное определение по спору банка "Славия", в котором решался вопрос о недействительности договора банковского счета по одному из двух оснований: во-первых, заключение сделки неуполномоченным лицом, а во-вторых, неполный пакет документов для открытия счета. Нижестоящие инстанции признали договор недействительным, но ВС объяснил, в чем ошибочность такой позиции, проявив преемственность подхода ВАС.

При разрешении спора коллегия исходила из нескольких принципов, которые сформулировал Высший арбитражный суд, а затем закрепил Верховный суд в постановлении Пленума № 25 от 23 июня 2015 года. Как рассказал Владимир Клименко из BGP Litigation, это, во-первых, принцип эстоппеля (утрата права выдвигать определенные возражения), во-вторых, достоверность сведений ЕГРЮЛ, в-третьих, невозможность признания недействительной сделки с лицом, которое добросовестно полагалось на эти сведения, и, в-четвертых, невозможность признания сделки недействительной, если закон предусматривает другие последствия нарушений.

В банкротном деле "Технопрома" (А76-6593/2013) его конкурсный управляющий Игорь Васильев пытался признать ничтожнымоговор расчетного счета, открытого в нижегородском филиале банка "Славия" в 2012 году. Управляющий настаивал, что банк заключил договор с неуполномоченным лицом, в результате чего со счета "Технопрома" были якобы похищены 16,7 млн руб. Конечной целью Васильева было взыскать с банка эти деньги как убытки.

В 2012 году договор банковского счета от имени общества подписал Юрий Паращенко по нотариальной доверенности от тогдашнего директора Вадима Динисламова. После этого некоторое время счет обслуживался, как обычно, а управлял им Паращенко. В 2013 году, когда "Технопром" вступил в банкротство, управляющий обнаружил, что Динисламов был назначен без кворума и извещения некоторых участников, и год спустя Арбитражный суд Челябинской области признал решения об его избрании недействительными (А76-19380/2013).

Конкурсный управляющий настаивал на том, что банк получил от клиента не все документы, нужные для открытия счета, и тем самым нарушил банковские правила и законодательство о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем. Если бы банк потребовал все бумаги, он увидел бы, что Динисламов неправомочный директор, считал управляющий. Арбитражный суд Москвы согласился, что нескольких документов не хватало – в частности, "свежей" выписки из ЕГРЮЛ и изменений в учредительные документы. Первая инстанция признала договор недействительным как заключенный с неуполномоченным лицом. Апелляция и кассация с выводом согласились, но причину назвали другую – непредоставление всех требуемых документов. "Технопром" вооружился этими судебными актами и взыскал с банка убытки в Металлургическом районном суде Челябинска (дело № 2-3503/2015 ~ М-2753/2015).

Еще не повод 

В ответ банк обратился в Верховный суд. Он настаивал, что отсутствие некоторых документов – это не основание признавать сделку недействительной, как и то, что в дальнейшем подписант был признан неуполномоченным лицом. Главное, что во время заключения договора и у Паращенко, и у Динисламова были все необходимые права, считала "Славия".

На заседании 14 января юристов банка и выслушала "тройка" Верховного суда под председательством Сергея Самуйлова. Однако больше всего вопросов получил его оппонент, представитель "Технопрома" Рашид Абдувалиев. Так, судью Ирину Букину интересовало, как можно признать недействительным договор, по которому велась хозяйственная деятельность (при этом не только расходные, но и приходные операции). Также она спрашивала, требовал ли управляющий деньги с получателей, раз он решил, что они перечислялись неосновательно. 

В итоге "тройка" не нашла оснований для недействительности договора банковского счета и отменила предыдущие акты. Свои мотивы судьи объяснили в определении. Из него следует, что банк идентифицировал клиента, проверил его правоспособность, установил личность Паращенко; возможности отказать клиенту и не открыть ему счет не было. Если суд признал решение об избрании директора недействительным, это не значит, что такая же судьба обязательно ждет договор, заключенный до решения суда, процитировал Верховный суд позицию ВАС в деле А19-13038/06-13.

Несоблюдение законов о противодействии отмыванию тоже не дает достаточного повода признать договор недействительным, указала экономколлегия, ведь для этого предусмотрены иные последствия, среди которых – отзыв лицензии у банка. Что касается банковских правил, то законом они не являются, а значит, их нарушение не может влечь недействительности договора. 

Эксперты заметили, что Верховный суд в споре "Славии" показал четкую преемственность позиции упраздненного ВАС. "Экономколлегия сослалась даже не на постановление Пленума ВАС, разъяснения которого являются обязательными, а на его Президиум", – подчеркнул Радик Лотфуллин, руководитель практики несостоятельности и банкротства Nektorov, Saveliev & Partners. В этом споре ВС применил принцип правовой определенности, защитив банк от последствий, за которые тот не мог отвечать (дальнейшее признание избрания директора недействительным), говорит Андрей Набережный из "Линии права". Иной подход, по его мнению, противоречил бы здравому смыслу.

"Нельзя согласиться и с идеей признать сделку недействительной только из-за неполного пакета документов – это чрезвычайно жесткая санкция, не обоснованная ни экономическими, ни практическими соображениями", – комментирует партнер адвокатского бюро Buzko Kokorin Илья Кокорин. Такая позиция привела бы к аннулированию фактически исполняемых сделок, увеличила бремя контроля для банков, а число отказов в открытии расчетного счета только бы увеличилось, считает Кокорин. Он отмечает, что достоверность ЕГРЮЛ – это не всегда панацея: банк не может полагаться на данные, когда у него есть основания сомневаться в их правдивости (например, если известно, что решение об избрании директора ничтожно).