ПРАВО.ru
Репортаж
19 ноября 2014, 14:34

9-й ААС взял в российскую юрисдикцию лишнюю работу, решила кассация

9-й ААС взял в российскую юрисдикцию лишнюю работу, решила кассация
Фото Право.Ru

Полгода московские суды не могли определиться, правомочен ли российский арбитражный суд рассматривать спор между двумя кипрскими компаниями, связанный с независимой нефтяной компанией Urals Energy. Истец настаивал на том, что ответчик имеет имущество на территории РФ, а значит, и тесную связь с государством. Ответчик же, наоборот, просил производство по делу прекратить, а соглашение, которое и было основанием иска, вообще, по его мнению, сфальсифицировано. Точку поставила кассация.

В январе 2014 года кипрская компания UEN Cyprus Limited Вячеслава Ровнейко, занимавшегося торговлей нефтью еще во время существования СССР, а затем основавшего вместе с партнером Георгием Рамзайцевым независимую нефтяную компанию Urals Energy, обратилась к ней в Арбитражный суд Москвы с иском о взыскании $41,65 млн по заключенному 15 декабря 2010 года соглашению о возврате долга (№ А40-3301/2014). Это заявление было частью борьбы за компанию, которая в 2006 году на Лондонской фондовой бирже стоила $1,1 млрд, но сейчас переживает худшие времена – ее капитализация составляет несколько десятков миллионов долларов. Иск был подан незадолго до собрания акционеров, на котором инвестиционные фонды Fire East Corporation и Alpcot Capital Management, владевшие 31 % акций Urals Energy, неудачно пытались отправить в отставку действующий совет директоров компании, где работают среди прочих зять покойного президента Бориса Ельцина Леонид Дьяченко и бывший глава компании "Росвооружение" Алексей Огарев.

На предварительном заседании юристы Urals Energy сразу ходатайствовали о прекращении производства по делу, ссылаясь на то, что отсутствуют основания для рассмотрения этого спора иностранных компаний в российском арбитражном суде. Истец же, в свою очередь, ссылался на п. 1 ч. 1 ст. 247 Арбитражно-процессуального кодекса [Компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц], согласно которому одним из оснований для обращения нерезидента в российский суд может служить факт нахождения имущества ответчика на территории РФ. Таким имуществом, указывали юристы UEN Cyprus Limited, являются 100 % российской компании ООО "Юралс Энерджи", которые принадлежат Urals Energy.

Кроме того, сторона истца отмечала, что в соглашении о возврате долга стороны прямо установили, что все возникающие из соглашения споры между ними будут рассматриваться в том арбитражном суде России, который определит кредитор "в соответствии с действующим законодательством РФ". Ответчик, в свою очередь, заявил, что это соглашение сфальсифицировано, и попросил суд провести почерковедческую экспертизу.

Назначать экспертизу судья Владислав Сорокин не стал, однако в целом встал на сторону ответчика: 23 июля он определил производство по делу прекратить.

Во-первых, Сорокин "критически", как сказано в определении, отнесся к доводу истца о наличии имущества ответчика на территории РФ. "В силу своей специфики право на долю в уставном капитале не обладает таким свойством, как место нахождения, и не подтверждает тесную связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации", – обосновывал Сорокин свое определение.

Во-вторых, судья отклонил и довод истца по поводу подсудности по воле кредитора. "Исходя из общих принципов осуществления защиты гражданских прав, соглашение о разрешении споров не может наделять лишь одну сторону правом на обращение в компетентный государственный суд и лишать вторую сторону подобного права. В случае заключения такого соглашения данное положение является недействительным как нарушающее баланс прав сторон", – резюмировал судья.

Однако апелляционная коллегия 9-го арбитражного апелляционного суда (Олег Смирнов, Алевтина Крылова, Василь Гарипов) с ним не согласилась.

В первую очередь судьи указали на то, что тесная связь спорного правоотношения с территорией РФ имеется. Коллегия отметила, что спорное правоотношение возникло в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи активов российской компании – ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (ТЮН). В 2009 году они ушли за долги Сбербанку, а в октябре 2013 года 100 % акций этого нефтедобывающего предприятия консолидировала "дочка" "Роснефти" – "РН-Восточная Сибирь". По этому договору Urals Energy выступал покупателем, а сама сделка была обеспечена залогом ее акций стоимостью $41,65 млн, первоначально принадлежащих UEN Cyprus Limited, а затем взысканных у последнего залогодержателем-продавцом, в качестве которого выступала третья кипрская компания [ее название "Право.Ru" установить не удалось]. А теперь возмещение стоимости акций компания Ровнейко в порядке регресса и требует с Urals Energy.

Кроме того, судьи апелляции отклонили довод Сорокина и о том, что право на долю в уставном капитале не обладает таким свойством, как место нахождения, и не подтверждает тесную связь спорного правоотношения с территорией РФ. "Принадлежащая ответчику доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав, способным участвовать в гражданском обороте, являться предметом договоров купли-продажи, мены и т. д., – сказано в определении 9-го ААС от 26 сентября. – На нее может быть обращено взыскание в счет погашения долгов ее владельца, а также право на долю закрепляет за последним соответствующий объем имущественных и обязательственных прав".

Раскритиковали судьи и позицию суда первой инстанции в отношении подсудности. "Буквальное толкование данного пункта позволяет прийти к выводу о том, что стороны согласовали рассмотрение в арбитражном суде РФ всех споров между сторонами, возникающих из этого соглашения в соответствии с действующим законодательством РФ, определив соответствующее применимое право", – говорилось в определении.

В итоге судьи определение АСГМ отменили и отправили вопрос на новое рассмотрение, но ответчик обжаловал постановление апелляции в АС Московского округа. Заседание там состоялось позавчера, 17 ноября. Представители истца на слушания не пришли.

– Считаем постановление апелляционного суда необоснованным, так как оно было вынесено с существенными нарушениями норм процессуального права, – начал свое выступление представитель ответчика Анатолий Безруков из екатеринбургского адвокатского бюро Urals Legal. – В первую очередь суд необоснованно установил наличие тесной связи спорных правоотношений с территорией РФ.

По словам Безрукова, они возникли не из договора купли-продажи активов компании "Таас-Юрях Нефтегазодобыча", на что ссылался апелляционный суд, а из договора залога акций Urals Energy, принадлежавших UEN Cyprus Limited. "Это юридическое лицо (ТЮН) вообще никакого отношения к спору не имеет, и стороной договора залога оно не было!" – резюмировал Безруков. А его коллега Наталья Суратова добавила, что сам договор залога был заключен между тремя кипрскими компаниями по кипрскому праву. "Эти спорные акции, обращающиеся на Лондонской бирже, стоимостью $41,65 млн принадлежали истцу, то есть кипрской компании", – уточнила она.

– А вот апелляционная инстанция ссылается также на соглашение о возврате долга, по которому споры, вытекающие из этого соглашения, должен рассматривать российский арбитражный суд. Что можете сказать по этому поводу? – поинтересовалась председательствующий судья Виктория Петрова.

– Мы не подписывали это соглашение! – заявил Безруков. – Мы сделали соответствующее заявление о фальсификации доказательств и ходатайствовали о проведении экспертизы в суде первой инстанции. Но суд достоверность этого соглашения не проверил по одной простой причине: он усмотрел другие обстоятельства для прекращения производства по делу.

– У вас вообще нет такого соглашения? Или оно есть, но в другой редакции? – уточнила Петрова.

– Нет, уважаемый суд, вообще нет. Дело в том, что обязанность [ответчика] возместить какие-либо денежные средства залогодателю [истцу] вообще не возникала. В отличие от российского права, в соответствии с кипрским правом, которому и подчинен договор, такая обязанность автоматически не возникает при удовлетворении залогодателем требования залогодержателя по договору залога, то есть требование не переходит в порядке регресса. Данное соглашение о возврате долга в принципе на пустом месте. Такого долга никогда и не было!

– Но суды-то тем не менее ссылаются на это соглашение, – говорила судья. – Они признали его наличие.

На это Безруков ответил, что, по его мнению, суд первой инстанции не назначил экспертизу по проверке подлинности этого соглашения только исходя "из принципа процессуальной экономии". "Не было необходимости, так как производство по делу подлежало прекращению", – резюмировал юрист.

– А что было с вашим заявлением о фальсификации? Вы от него отказались? – уточняла Петрова.

– Нет, не отказались, оно фактически не было рассмотрено судом.

После этого коллегия удалилась в совещательную комнату, а юристы ответчика напряженно ждали их решения, явно больше ожидая неблагоприятного для себя исхода дела. Однако, посовещавшись минут десять, судьи решили определение АСГМ о прекращении производства оставить в силе, а постановление 9-го ААС – отменить. Безруков и Суратова ликовали. А согласно сообщению на сайте портала Proactive Investors UK, сразу после решения кассационной инстанции цена акций Urals Energy на Лондонской бирже выросла на 40 %.