9-й ААС поправил решение суда первой инстанции и полностью отказал в иске миноритарию "Башнефти", 75-летней Райли Иноземцевой, которая пыталась заблокировать альянс компании для разработки месторождения с запасами в 140 млн т. В апелляции адвокат истицы безуспешно пытался доказать, что "Башнефть" вместе с Роснедрами действовали в обход закона, когда меняли условия лицензии и переоформляли ее на СП с "Лукойлом". А его оппоненты настаивали на том, что Иноземцева вообще не имела права обращаться с подобными требованиями, реальная же цель их – нанести вред компаниям. Над этим судей просили особо задуматься.
В 1990-х годах в России в рамках бизнес-конфликтов довольно часто использовалась практика исков миноритарных акционеров-физических лиц для блокирования действий оппонентов, потом она сошла на нет, но напомнила о себе примерно три года назад. Тогда, в марте 2012 года, в Арбитражный суд Москвы с иском обратилась миноритарий ОАО "НК "Башнефть" Светлана Проскурякова. Она просила признать незаконным передачу компанией лицензии на крупные месторождения нефти имени Требса и Титова в Ненецком автономном округе ООО "Башнефть-полюс" (дело № А40-41341/2012). Доказанные запасы нефти на этом участке недр составляют 140 млн т, это одно из крупнейших новых месторождений в России.
Борьба за него изначально была связана со скандалами. Когда в 2010 году проводился конкурс на право его разработки, участвовать в нем хотели все крупнейшие нефтяные компании страны, кроме "Роснефти", однако заявку приняли только от "Башнефти" – только она оказалась оформленной надлежащим образом. Конкурс в итоге признали несостоявшимся и лицензию выдали в феврале 2011 года за 18,1 млрд руб. напрямую "Башнефти". Последняя сразу с согласия Роснедр переоформила ее на свою изначально 100-процентную "дочку" – "Башнефть-полюс", а в конце 2011-го 25,1 % в капитале этого ООО купило ОАО "НК "Лукойл". С ним "Башнефть" решила разрабатывать месторождения Требса-Титова совместно. По данным источников газеты "Коммерсантъ", привлечение в проект "Лукойла" вызвало недовольство в отрасли, в частности у "Роснефти".
Производство по делу прекратили, но своего Проскуряковой удалось добиться. 18 мая 2012 года приказ Роснедр о передаче лицензии "Башнефть-полюсу" был отменен, и права на разработку месторождений вернулись на материнскую компанию. Причиной стали выявленные Росприроднадзором нарушения. В частности, в лицензии говорилось, что ее владелец должен перерабатывать не менее 42 % добываемой на Требса-Титова нефти на собственных мощностях, однако у "Башнефть-полюса" их не было.
На решение проблемы ушло два года, но наконец в середине марта 2014 года Роснедра по заявке "Башнефти" внесли изменения в лицензию – разрешено было использовать мощности аффилированных компаний. И сразу после этого, 21 марта 2014-го, совет директоров компании одобрил передачу лицензии назад "Башнефть-полюсу", а 21 мая и Роснедра приняли приказ о переоформлении лицензии.
Дубль два
Однако не прошло и двух месяцев, как в АСГМ поступил новый иск к Роснедрам и "Башнефти" от миноритария последней – 75-летней Райли Иноземцевой, владеющий 10 обыкновенными акциями общества, которые она приобрела всего за несколько месяцев до обращения в суд (дело № А40-103629/2014). Иноземцева подала иск в июне незадолго до того, как начался новый конфликт вокруг компании – федеральные власти вознамерилось вернуть ее в государственную собственность, а Владимир Евтушенков, основной акционер АФК "Система", которая купила контрольный пакет акций у структур сына бывшего президента Башкирии Урала Рахимова, оказался под домашним арестом в качестве фигуранта уголовного дела о мошенничестве и легализации криминальных доходов.
Иноземцева просила признать незаконными действия Роснедр по внесению изменений в лицензию и ее переоформлению, а также признать недействительным решение совета директоров "Башнефти" о передаче лицензии. Обосновывала истица свои требования ссылкой на п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса о злоупотреблении правом. "Совокупность оспариваемых действий ответчиков, результатом которых стало переоформление лицензии с "Башнефти" на "Башнефть-полюс", нужно расценивать как действия в обход закона", – говорилось в исковом заявлении.
Все это, по мнению Иноземцевой, негативно сказалось на положении акционеров общества. "Передав такой существенный актив своему дочернему обществу – "Башнефть-полюсу", подконтрольному "Лукойлу", "Башнефть" фактически полностью лишилась контроля над ним, а соответственно, лишилась и той прибыли, которую бы принесло обществу освоение и разработка этих месторождений", – говорилось в иске. Последствиями этой сделки, как указывала Иноземцева, будет снижение размера дивидендов акционерам "Башнефти".
Роснедра и "Башнефть", в свою очередь, настаивали в суде на обратном: переоформление лицензии и участие в проекте "Лукойла", наоборот, отвечает интересам акционеров и только благоприятно скажется на компании. "Башнефть" сможет иметь доступ к действующим объектам инфраструктуры "Лукойла", а значит, и увеличить объем добычи нефти, доказывали они. Иск же Иноземцевой, как считают ответчики, направлен на "дестабилизацию деятельности всей группы лиц "Башнефти" на одном из важнейших участков недр федерального значения". Кроме того, как указывали в суде представители Роснедр и "Башнефти", оспариваемое решение совета директоров соответствует всем требованиям закона, а иск нацелен исключительно на проверку экономической целесообразности принимаемых органами управления компании решений, что вообще недопустимо.
Требования Иноземцевой, по мнению ответчиков, не подлежат удовлетворению хотя бы потому, что она не является ни индивидуальным предпринимателем, ни недропользователем, то есть в принципе не правомочна подавать подобные иски. "У истца отсутствуют какие-либо собственные права или законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, которые он мог бы защищать посредством предъявления настоящего иска", – обосновывали свою позицию "Башнефть" и Роснедра. Да и вообще, по их мнению, отношения, связанные с действиями ведомства, носят публично-правовой характер, а значит, нормы гражданского законодательства об обходе закона к ним не могут применяться.
3 декабря судья АСГМ Дмитрий Иканин иск Иноземцевой удовлетворил частично, но в более важной его части. Признавать недействительным решение совета директоров "Башнефти" он не стал, так как не увидел нарушений корпоративных процедур. А вот требования о признании незаконными действий Роснедр по внесению изменений в лицензию и ее переоформления суд посчитал подлежащими удовлетворению.
Обосновывая свое решение, судья сослался на п. 37 административного регламента ведомства, согласно которому изменение лицензии возможно только в случае значительного изменения объема сбыта по причинам, не зависящим от пользователя недр, а также при возникновении обстоятельств, существенно отличающихся от тех, при которых лицензия была предоставлена. А "доказательства наличия указанных обстоятельств ответчиками и третьими лицами не представлены", констатировал Иканин.
"Что означал этот росчерк пера судьи Иканина под его решением?"
Решение АСГМ обжаловали все участники процесса. Заседание по их жалобам состоялось в 9-м арбитражном апелляционном суде вчера, 22 января. С момента принятия решения суда первой инстанции вокруг "Башнефти" изменилось многое: АФК "Система" не стала обжаловать решение суда о возврате акций компании государству, она вернулась под контроль федеральных властей, Евтушенков вышел из-под домашнего ареста и даже повстречался с президентом Владимиром Путиным.
Сами слушания начались с того, что представитель Иноземцевой адвокат Сергей Григорьев заявил ходатайство об отложении. Мотивировал он его тем, что апелляционная жалоба его доверителя в 9-й ААС не дошла, а все еще находится в АСГМ. Все остальные участники процесса категорически возражали. "Мы эту жалобу получили и изучили. Считаем возможным принять ее к производству сейчас", – заявил представитель "Башнефти" (свое имя корреспонденту "Право.Ru" он называть не захотел) и добавил, что в ходатайстве Григорьева есть явные признаки злоупотребления. По его словам, жалоба Иноземцевой была подана в последний возможный день подачи, 15 января, по почте.
Судьи, немного посовещавшись, решили в удовлетворении ходатайства отказать, и тогда Григорьев заявил, что заседание необходимо отложить по другой причине: его доверительница не смогла ознакомиться с апелляционной жалобой "Башнефть-полюса", так как "по состоянию на 20 декабря ее в 9-м ААС не было". Но коллегия вновь отказала и уже собиралась предоставить слово сторонам по существу спора, как Григорьев заявил всему составу суда отвод.
– Но стадия, когда вы могли заявлять отвод, прошла, – удивился председательствующий судья Сергей Захаров, а адвокат Иноземцевой пояснил, что основанием для отвода является отказ коллегии удовлетворить его ходатайства об отложении. При этом заявление об отводе у Григорьева было уже распечатано в нескольких экземплярах.
– Я смотрю, вы заранее подготовились, – с улыбкой заметил представитель "Лукойла".
– Да. На тот случай, если суд откажет в удовлетворении ходатайств, – невозмутимо ответил Григорьев.
Коллегия объявила перерыв, но в итоге заявление об отводе не приняла. "Поскольку стадия отводов пройдена, – пояснил судья Захаров и добавил: – Начинаем рассматривать дело по существу, наконец!"
Первую скрипку со стороны ответчиков играл представитель "Башнефти". "Суд первой инстанции совершенно неправомерно и в отсутствие каких-либо оснований признал незаконным действия Роснедр", – заявил юрист. По его словам, самое "грубое" и "явное" нарушение АСГМ заключается в том, что суд удовлетворил претензии Иноземцевой к Роснедрам при отсутствии у нее как такового права на иск к ведомству. "Истец не доказал наличие у него каких-либо нарушенных прав и интересов, – пояснял он. – Действия Роснедр никак не затрагивают его права. Истец не является участником публично-правовых отношений, не принимал участия в конкурсе. Это просто случайный человек с улицы".
И, наверное, чтобы подчеркнуть эту "случайность", юрист "Башнефти" использовал аллюзию на Полиграфа Полиграфыча Шарикова из "Собачьего сердца" Булгакова. "В своем отзыве на нашу апелляционную жалобу истец делает крайне легкомысленное заявление космического масштаба о том, что его правовая позиция соответствует не только его персональным интересам, но и интересам самого общества и всех остальных миноритарных акционеров, – говорил представитель ответчика. – Истец, вообще не разбирающийся в вопросах освоения месторождений, не имеющий доступа к специальной коммерческой информации, ставит себя выше независимых директоров компании, инженеров, геодезистов, специалистов, которые были приглашены в компанию для оптимизации ее деятельности и позиция которых учитывалась при переоформлении лицензии".
По мнению юриста "Башнефти", отказ Иноземцевой был бы "совешенно обоснованным". Представители Роснедр, а также всех третьих лиц с позицией компании согласились и все ее доводы поддержали, попросив суд отменить решение АСГМ в части признания незаконными действий ведомства. А юрист "Башнефть-полюса" отдельно затронул вопрос об "истинных целях" Иноземцевой. "[Ее] иск подан с одной единственной целью – нанести вред нашим компаниям, – сетовал он. – Что означал этот росчерк пера судьи Иканина под его решением? Это означало прекратить все работы на стратегически важном месторождении, прекратить добычу, продажу, заморозить многомиллиардную инфраструктуру! Это означало бы лишить людей работы. С нашей точки зрения, этой цели и добиваются те, кто трусливо прячет свои имена за спиной престарелой женщины. Никто в зале не верит в сказку иска 70-летней женщины и ее десяти акций, и это, на мой взгляд, подлежит оценке!"
Эти слова адвокат Иноземцевой без отповеди не оставил. "Здесь говорилось о подставном статусе истицы и десять акций, – сказал он. – Хотим отметить, что эти заявления не основаны на законе. Мы обратились в суд потому, что в ходе оспариваемых действий был совершен обход закона". И, по мнению Григорьева, его доверительница имела полное право подать свой иск. Тут он сослался на п. 1 ст. 198 АПК, согласно которому граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что эти решения не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы. А переоформление лицензии, безусловно, как считает адвокат, имело негативные последствия для Иноземцевой как акционера. "Теперь получение дивидендов зависит от того лица, где мы как акционеры не имеем право участвовать, – привел он пример. – Наш иск направлен на защиту материальных акционерных прав истца".
Однако апелляционная коллегия никаких негативных последствий не увидела. Судьи, посовещавшись буквально минут пять, решили апелляционные жалобы Роснедр и "Башнефти" полностью удовлетворить. Решение судьи Иканина в части признания незаконными действий ведомства по переоформлению лицензии и внесения в нее измений отменено. И, таким образом, требования Иноземцевой полностью отклонены.
