Экономическая коллегия Верховного суда объяснила свои мотивы в деле о банкротстве бывшего депутата Госдумы Олега Михеева. Один из кредиторов ("Промсвязьбанк") уверен, что Михеев пытается контролировать процедуру. Ранее суды вставали на его сторону, но ВС подробно разобрал ошибки нижестоящих инстанций. Теперь зависимым лицам будет сложнее попасть в реестр, а судам придется более основательно исследовать доводы недовольных кредиторов.
Коллегия Верховного суда по экономическим спорам (КЭС) опубликовала определения по четырем обособленным спорам в деле о несостоятельности Олега Михеева – бывшего депутата Госдумы, лидера волгоградского отделения «Справедливой России» (А12-45752/2015). Его признали банкротом в декабре 2015 года с общим долгом в 9,5 млрд руб. Проблема, которую подняли в ВС, – правовое положение аффилированных с должником кредиторов.
Связанные с Михеевым лица (компании и родственники) погасили за него долги, и суд включил их в реестр. "Промсвязьбанк", один из кредиторов экс-депутата, протестует: цель этого – уменьшить количество голосов «независимых» кредиторов. Три инстанции ему отказали, поскольку российское законодательство не понижает очередность удовлетворения требований аффилированных кредиторов. Да, все так, согласилась КЭС (Иван Разумов, Сергей Самуйлов и Олег Шилохвост), однако многое суды не учли.
Во-первых, требования общества «Ремстройкомплект» на 9 млн руб., которые возникли из-за кредита "Промвсязьбанка" обществу «Данко». По нему поручился в том числе Михеев. А 9 млн руб. кредитного долга в итоге заплатил банку правопреемник одного из залогодателей, потом уступив свои права требования обществу «Ремстройкомплект». Ключевой момент, что все эти компании входят в группу «Диамант», контролируемую Михеевым через родственников. Вторая ситуация аналогичная. Только здесь права требования к бывшему депутату на 36,9 млн руб. получило общество «Бриг», а кредит выдавал "Райффайзенбанк".
Суды сочли, что залогодатели, исполнившие обязательства перед кредитором, приобрели права последнего в порядке суброгации (статьи 384 и 387 Гражданского кодекса). Да, но как дополнительно акцентировала внимание КЭС, если обеспечение предоставляется за должника другим лицом из той же группы компаний, предполагается, что оно направлено на пропорциональное распределение рисков внутри группы. А значит, его нужно считать совместным, а всех лиц его предоставивших – солидарными должниками кредитора.
При этом при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором он вправе предъявить регрессные требования к каждому из выдавших обеспечение лиц в сумме их доли в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (ст. 325 ГК). Более того, правом регрессного требования обладает не каждый, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (первый абзац п. 53 постановления Пленума ВС от 22.11.2016 № 54). См. "Пленум Верховного суда принял постановление, посвященное общей части ГК об обязательствах".
Есть еще один нюанс, на который обратила внимание КЭС: «Должник, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям – по смыслу абзаца второго пункта 30 постановления ВАС от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»; в настоящее время согласно п. 1 ст. 6, абзацу второму п. 1 ст. 335, п. 4 ст. 364 ГК)».
«Ситуация, когда долг берет одно лицо группы, а обеспечение (залог, поручительство и т. д.) за него предоставляет другое лицо той же группы, весьма распространена на практике и до сих пор позволяла должникам не пропорционально распределять риски, а, наоборот, перелагать их на одну компанию группы, в то время как активы – на другую», – рассказывает Мария Михеенкова, член группы разрешения споров московского офиса Dentons. Исполнившие за должника залогодатели затем становились полноправными кредиторами в деле о его банкротстве, что зачастую влекло фактическое ущемление прав иных кредиторов. Новая же позиция КЭС призвана исключить такие ситуации, уверена юрист.
В других обособленных спорах два «подозрительных» кредитора заплатили уже лично за Михеева банку «Ренессанс Кредит». Это Виталий (2,5 млн руб.) и Лидия (30 млн руб.) Поповы. Лидия – сестра Михеева, а Виталий – его племянник, которые занимают руководящие должности в структурах «Диамант». Здесь КЭС поправила нижестоящие суды более кардинально.
"Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции ст. 313 ГК исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (первый абзац п. 21 постановления Пленума ВС № 54)", – разъяснила КЭС. При отсутствии такового суд должен установить сущность отношений исходя из обстоятельств дела. При этом, если родственник должника систематически исполняет его обязательства в отсутствие какого-либо соглашения, следует исходить из противоправной направленности таких действий, поясняет позицию ВС Мария Михеенкова: "Поскольку такой родственник формально получал право встать в реестр кредиторов и тем самым уменьшить долю иных кредиторов".
Все четыре спора в итоге отправились на новое рассмотрение. Суды не исследовали, действительно ли существовала группа компаний «Диамант» и была ли воля ее членов на предоставление совместного обеспечения, а если да, то какова доля каждого. Судам нужно установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед "Промсвязьбанком" и "Райффайзенбанком" по кредитам. А в случае с родственниками Михеева проанализировать доводы "Промсвязьбанка". Ведь по его заявлениям, поведение и сестры, и племянника экс-депутата свидетельствует о том, что между ними была безвозмездная сделка. А если это так, то оснований для включения их требований в реестр не было.
После решения КЭС и ее «смелой позиции» на порядок повысится правовое значение аффилированности отдельных кредиторов с должником, резюмирует Мария Михеенкова: «Теперь оно само по себе может не только существенно повлиять на их положение в деле о банкротстве, но и вообще в ряде случае будет определять наличие либо отсутствие у них самого статуса кредитора как такового».
